2021
CONNEXION
ÉCLAIRAGE SUR LE DEVOIR DE DISCRÉTIONDE L’ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉ ANONYME
Par VIRGINIE MACCHI, PROFESSIONAL SUPPORT LAWYER, PHD
4 août, 2021 par
Vanessa Icardi

INTRODUCTION

« Le devoir de discrétion n’a guère retenu l’attention jusqu’ici. Son importance ne doit cependant pas être sous-estimée. » C’est ainsi que débute un article de Bertrand Fages sur le devoir de discrétion de l’administrateur en droit français, paru en 2019. Pour des raisons similaires, nous pensons utile de consacrer quelques développements à ce devoir dont l’étendue et les contours demeurent parfois incertains en dépit de sa consécration législative, l’objectif étant d’éclairer l’administrateur de société anonyme à la fois sur le contenu de l’information relevant du devoir de discrétion et sur les circonstances dans lesquelles une telle information peut être divulguée.

Très peu commenté par les auteurs luxembourgeois, le devoir de discrétion de l’administrateur a fait l’objet de nombreuses études en droit belge, sans doute en raison de l’absence de disposition législative en la matière. Dans leurs travaux, les auteurs se sont interrogés sur les origines de ce principe découlant du droit au respect de la vie privée des personnes morales et qui serait intrinsèque à la mission de l’administrateur. En effet, en qualité de mandataire de la société, l’administrateur se trouve dans l’obligation d’exécuter au mieux sa mission sous peine d’engager sa responsabilité. Or, pour diriger efficacement la société et prendre des décisions en connaissance de cause, l’administrateur doit disposer des informations nécessaires, y compris des informations relevant de la vie intime de la société et requérant la plus grande confidentialité.

Lire l'article complet, extrait de la Revue Pratique de Droit des Affaires (RPDA), n° 9

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