2020
CONNEXION
Cessation de l'état de crise, nouvelle loi sur la tenue des réunions dans les sociétés
par Kelly Quesada Vega, DSM Avocats à la Cour
9 juillet, 2020 par
1222, Justine Broquard

L’état de crise venant de se terminer officiellement, ce 24 juin 2020, le Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 tel que modifié, qui autorisait, par des mesures temporaires, les sociétés et autres personnes morales à adopter des résolutions sans réunion physique, a cessé de produire ses effets. (Voir Webinar)

Ces mesures ont été remplacées par la loi du 20 juin 2020 sur les mesures relatives à la tenue des réunions dans les sociétés. (Lien vers la loi)

Dans le contexte de l’état de crise également, la loi du 22 mai 2020 a introduit certaines dérogations temporaires aux dispositions prévues concernant les délais de dépôt et publication des comptes annuels, des comptes consolidés et les rapports y afférents. (Voir news du 3 juin)

La loi du 20 juin 2020 a été publiée au Journal Officiel le 25 juin 2020, et est entrée en vigueur le même jour. Cette loi s’applique pendant la même période que la loi du 22 mai 2020 sur la prolongation des délais de dépôt et publication des comptes annuels, consolidés et rapports y afférents.

Cette loi reflète les dispositions du projet de loi tel que proposées par la Commission de la Justice dans son rapport du 17 juin 2020, prenant en compte les avis et commentaires du Conseil d’Etat et des chambres concernées, qui apportent plus de précisions aux dispositions de cette nouvelle loi.

Dispositifs mis en place par la loi du 20 juin 2020 :

  • Concernant les Assemblées Générales des Actionnaires 

Les sociétés sont en droit d’exiger, nonobstant toute disposition contraire des statuts, et sans tenir compte du nombre prévu de participants, que toute assemblée générale se tienne sans réunion physique. Les sociétés peuvent imposer à leurs actionnaires et autres participants, de prendre part à l’assemblée et d’exercer leurs droits de vote d’une ou de plusieurs manières suivantes :

– par vote à distance par écrit ou par voie électronique sous une forme permettant leur identification, à condition que le texte intégral des résolutions ou décisions proposées ait été publié ou leur ait été communiqué ; et/ou

– par vidéoconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires, membres ou autres participants peuvent également participer à l’assemblée et exercer leurs droits par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société.

Les membres participant par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à la réunion.

Concernant les réunions d’autres organes de la société 

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, et sans qu’il soit nécessaire que les statuts prévoient cette possibilité, les autres organes sociaux d’une société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique :

– par voie de circulaires écrites, et/ou

– par vidéoconférence ou autres moyens de télécommunication permettant l’identification des membres participant à la réunion.

Les membres participant par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à la réunion.

  • Concernant la convocation de l’assemblée générale des actionnaires 

Toute société qui a convoqué son assemblée générale selon les modalités applicables avant l’entrée en vigueur du Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 et qui décide de la re-convoquer selon les modalités prévues par la nouvelle loi, doit publier sa décision et, le cas échéant, en informer les actionnaires, associés et/ou autres participants sous la forme dans laquelle elle avait initialement convoqué cette assemblée, ou par publication sur son site internet, au plus tard le troisième jour ouvrable précédant l’assemblée.

  • Concernant la date des assemblées 

La nouvelle loi s’applique aux réunions tenues pendant la période mentionnée à l’article 3 de la Loi du 22 mai 2020 prévoyant la prolongation de certains délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents.

En pratique, cela signifie que les sociétés peuvent tenir leurs assemblées conformément à la nouvelle loi pendant une période se terminant neuf mois après la fin de l’exercice.